2026年7月3日晚，旗天科技（300061.SZ）一纸公告，把筹划了近两年的"换主"计划正式画上句号——终止2024年度定增，撤回申请文件，控股股东仍为盐城市盐南兴路产业投资基金，实控人仍为盐城市人民政府。
此次方案终止，意味着七彩虹入主旗天这条路，走了16个月跨部门征询后，主动撤了。表面理由是"资本市场环境变化"，但拆开看，这笔交易失败告终的伏笔藏得很深。
一、交易回溯：3.33元的“阳谋”与股价翻倍
回看2024年7月，原本这笔定增的核心条款包括：
一揽子安排：费铮翔/洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托 → 费铮翔放弃剩余表决权 → 向七彩虹皓悦发行不超1.2亿股，发行价3.33元/股，募资不超4亿元，扣费后补流+还银行借款。
若交易完成，旗天科技的控股股东由盐城兴路基金变更为七彩虹皓悦，实控人由盐城市政府变更为万山——也就是七彩虹显卡的老板。
这套方案公告出来，二级市场反应热烈，公司股价也是连续收获了几个涨停。市场的核心逻辑是，七彩虹显卡市占率常年高局国内前列，万山体系没别的上市平台，旗天这个壳一旦接住，就是七彩虹资产证券化预期；叠加旗天科技现有的业务，那便是"AI算力+显卡+数字经济"三重概念嫁接，盐城国资也算是"阶段性保壳完璧归赵"。
然而，这场始于3.33元锁价发行的资本狂欢，最终却因认购主体资质孱弱和监管环境的巨变等诸多因素，以终止收场。
二、复盘旗天：从镜片到金融科技，屡次转型都没跑通
纵观旗天科技的发展史，本质上是一部不断切换赛道、依靠转型续命的资本运作史。其业务变迁大致可分为三个关键阶段：
第一阶段是“康耐特时代”（1996年至2015年）。这一时期，公司主营业务非常传统，即为树脂眼镜镜片的研发与生产。2010年，公司在创业板成功上市。然而，随着传统制造业的天花板显现，公司开始寻求突围。
2016年，公司开启“第一次跨界”。公司斥资收购了旗计智能，借此切入银行卡邮购分期业务。2017年，公司更名为“康旗股份”，试图淡化镜片标签。这一转型在初期曾带来业绩红利，当年营收达到19.87亿元，净利润接近3亿元，同比实现翻倍增长，达到历史发展的高光时刻。
2018年末，公司开始出售眼镜镜片相关业务，全面转向金融科技服务。2019年，公司，增资旗沃信息、收购欧飞科技公司100%股权，新增数字商品营销业务。2020年是重要的分水岭，原实控人费铮翔将股份转让给盐城市盐南高新区旗下的国资平台，公司实控人由此变更为盐城市人民政府，随后正式更名为“旗天科技”。至此，这家曾经的镜片制造商彻底变身为一家国资控股的金融科技企业。
当前的旗天科技，主营是数字生活营销（占比86.86%）+ 电话销售（9.40%）+ 数据服务（3.11%），本质上是给银行做信用卡分期外呼、数字权益（视频会员/餐饮券/出行券）分销科技中介——上游整合权益SKU，下游对接银行信用卡中心，赚的是营销服务费和供应链差价。
表：旗天科技业务结构
资料来源：公司公告
听起来有"金融科技+AIGC+数字人民币"三重概念，但拆开看：
85%的收入来自银行营销外包这个薄利环节——行业红海里拼的是客户关系和成本管控，不是技术壁垒。
三、基本面：连续三年亏损，盐城接盘六年没盘活
财务数据是遮不住的。2023-2025年，旗天科技营收四连滑：12.56亿（2022）→ 9.75亿（2023，-22%）→ 6.27亿（2024，-35.7%）→ 4.14亿（2025，-34%）；对应到业务层面，数字生活营销业务、电话销售业务、数据服务几大主业收入全面大跌；归母净利润：2023年-4.95亿、2024年-2.14亿、2025年-8321万，连续三年亏损，2025年看似亏损收窄，但主要靠压费用而非主业回暖。
同时，公司毛利率水平面临坐过山车：2022年31.45% → 2023年26.42% → 2024年33.94% → 2025年26.18%（同比降7.76pct）。
数字摆完，关键是为什么下滑？
首先，是银行客户营销预算收缩 + 支出周期拉长。
旗天85%以上的收入来自给银行做数字生活营销（权益分销+营销外包），下游客户就是国有大行和股份行。2023-2025年，“行业市场竞争激烈、银行都在砍营销预算、营销支出周期拉长、部分项目落地执行进度低于预期”——这一表述在公司2023、2024、2025三份业绩报告里重复了三年。
与此同时，银行倾向于直接向品牌方采购支付类数字商品，绕开旗天这种中间服务商；"一整套营销服务"需求减少，单子变小变碎，收入自然塌。
再者，商品邮购分期业务是旗天早年收购旗计智能留下的老业务，曾是现金牛，2025年公司直接终止了该业务，邮购分期单块收入锐减67.51%。这块本来毛利还能到70%+，砍了之后营收基数是塌的，高毛利也没了。
更严峻的是商誉旧账，这一点最容易忽视但却最为致命。2016年旗天作价23.4亿收购旗计智能，形成商誉19.72亿；2017年收购敬众科技，增加商誉3.23亿元；后来又陆续收了江苏欧飞、旗沃信息，商誉雪球越滚越大。然而，业绩承诺期（2015-2018）刚过，2018年就开始爆雷。商誉减值时间线：2018年计提减值11.45亿，2020年计提商誉减值7.95亿，2021年3.41亿，2023年再提4.26亿（旗计智能+小旗欧飞），最终2024年全部计提商誉减值损失1.76亿元，当年底公司商誉账面价值彻底归零。
仅5个年度，商誉减值合计超28亿元，把上市公司历年利润吃得干干净净。也就是说，旗天今天这个"连续三年亏损"的壳，很大程度是2016年那笔对旗计智能的高溢价收购的后遗症——或许盐城2020年接盘时，接的并不是产业，是减值包袱。
四、盐城国资的棋局：试错两年，还剩几口气？
纵观旗天科技的发展史，几乎遵循着“五年一转型”的资本套路。2020年，盐城国资以“白衣骑士”身份入主，彼时市场憧憬的是“国资产业赋能”；2024年，试图引入七彩虹，市场期待的是“算力AI概念嫁接”。遗憾的是，这两步棋均未能盘活这枚棋子。
如今，七彩虹这扇门已然关闭，留给盐城的其实是一道单选题，而非多选题：
路径一：另觅新主。 这是市场预期最高的方向。但经此一役，旗天的“壳”价值已大打折扣。监管层对“跨行业忽悠式重组”的审查日益严苛，加之旗天连续三年亏损的基本面，想再找一个像七彩虹这样自带流量光环的接盘方，难度无异于“蜀道难”。即便找到，漫长的审批征询期也是巨大的时间成本。
路径二：自我造血。 盐城国资继续持有，依托盐南高新区的产业资源，注入大数据或新能源等本地优质资产。但这面临两大难题：一是旗天科技核心管理层是否真的具备识别核心资产的能力？难保不会重蹈覆辙，再买到第二个旗计智能；二是即便资产优质，如何与现有的薄利营销业务产生协同？如何避免“并表即巅峰”？这都是横亘在前的高山。但无论选择哪条路，留给盐城的时间真的不多了。2025年营收已萎缩至4.14亿元，若2026年不能借助外力实现质变，仅凭银行营销外包这门“苦生意”，很难撑起40亿的市值底盘。对于盐城国资而言，这不再是一场关于“市值管理”的阳春白雪，而是一场关乎“保壳求生”的攻坚战。2026年下半年，必须见真章。
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